ユニタリー・ビジネス判定の実務 ― 米国吉野家 vs カリフォルニア税務当局 ―

米国で事業を展開する日本企業にとって、「ユニタリー・タックス」は注意すべき州税問題の一つである。日本本社と米国子会社を法的に別法人としていても、両社の事業が経済的に一体であると判断された場合、州税計算上、一つの「ユニタリー・ビジネス」として所得および按分要素を合算する Worldwide Combined Reporting の対象となる可能性がある。この問題を、日系企業にとって身近な事例として示したのが、Yoshinoya West, Inc. v. California Franchise Tax Board (2006年)である。本稿では、公開されている判決その他の資料に基づき、同事例の概要と日系企業への実務上の示唆を検討する。なお、現在も議論が続く、カリフォルニア州の Water’s-Edge Election 廃止を提案する AB 1790 を考える上でも、本件は参考となる事例である。したがって、AB 1790の動向との関連においても注目して欲しいと考える。

A．米国吉野家とFTBの争い

Yoshinoya West, Inc.（以下「米国吉野家」）は、カリフォルニア州トーランスに本社を置き、日本の Yoshinoya D&C Co., Ltd.（以下「日本吉野家」）の100％子会社として、米国における店舗展開を行っていた。なお、Yoshinoya West, Inc.は、その後2008年に Yoshinoya America, Inc. へ統合されている。

本件の争点は、1986年および1987年について、米国吉野家と日本吉野家が一つのユニタリー・ビジネスを構成していたかどうかである。

California Franchise Tax Board（以下「FTB」）は、両社が単なる親子会社ではなく、一つのユニタリー・ビジネスを構成していると判断していた。これに対し、米国吉野家は、両者はそれぞれ独立した事業として運営されていたとして、納付したフランチャイズ税の還付を求めたのである。

B．ユニタリー・ビジネスとは

カリフォルニア州では、一般に次の二つの考え方によって、複数法人がユニタリーであるかどうかが判断される。

Three Unities Test

>Unity of Ownership：所有の統一性

>Unity of Operation：購買、広告、会計等の事業機能の統合

>Unity of Use：中央集権的な経営管理または共通の事業運営体制

Contribution or Dependency Test

各法人が他の法人の事業に価値を提供しているか、または相互に依存しているかを検討する。

したがって、100％の資本関係があるだけで自動的にユニタリーとなるわけではない。実務上は、例えば次のような事実関係が重視される。

>親会社による経営方針や事業計画への関与

>役員・経営陣の兼任

>ブランド、商標、レシピおよびノウハウの共有

>従業員の派遣や技術指導

>共通の購買、財務、会計および管理機能

>親会社による資金援助や債務保証

>継続的な経営報告やグループ内サービスの提供

つまり、個々の要素を形式的に判断するのではなく、親子会社間の事業統合、相互依存および価値の移転の有無を総合的に検討するのである。

C．結論―FTBが勝訴

ロサンゼルス郡上級裁判所は、米国吉野家がFTBによるユニタリー認定が誤りであることを立証できなかったとして、FTBの主張を支持する判決を下した。

その後、米国吉野家は控訴したが、カリフォルニア州控訴裁判所は2006年6月26日、上級裁判所の判断を維持した。すなわち、1986年および1987年について、米国吉野家と日本吉野家を一つのユニタリー・ビジネスとするFTBの判断が認められたのである。

もっとも、本判決は非公刊判決（Unpublished Opinion）であるため、限定的な例外を除き、他の事件において拘束力のある判例として引用することはできないとされている。なお、ユニタリー課税の適法性に関する基本原則については、Container Corporation of America v. Franchise Tax Board （1983年）をはじめとする米国連邦最高裁判例と併せて理解する必要がある。

D．なぜWater’s-Edge Electionを選べなかったのか

正確には、米国吉野家は Water’s-Edge Election を「選べなかった」のではなく、本件対象年度においては、まだWater’s-Edge Election制度を「利用できなかった」のである。カリフォルニア州の Water’s-Edge Election （米国内Unitary Basis選択）制度は、1988年1月1日以後に開始する課税年度から利用可能となっていた。したがって、本件の対象である1986年および1987年には、外国親会社を含めて検討する Worldwide Unitary Basis が適用されていたのである。

現在、この Water’s-Edge Election の廃止を提案するAB 1790が注目されている。同法案は、2028年以後、原則として Worldwide Combined Reporting へ移行することを提案しているのだ。このAB 1790 は、州議会で審議が継続しているものの、本稿執筆時点では成立しておらず、現行の Water’s-Edge Election は引き続き利用可能である。仮に将来成立した場合、日系企業にも吉野家事例と類似する Worldwide Combination の問題が再び現実的な課題として浮上する可能性がある点、留意する必要がある。

E．日系企業への三つの教訓

本件からは、次の三つの教訓を読み取ることができる。

第一の教訓：法人格の分離と事業の分離は別問題である

親子会社が別法人であることのみを理由として、ユニタリー関係が否定されるわけではない。重要なのは、事業運営の実態として、どの程度の統合性や相互依存性が存在するかである。

第二の教訓：FTBは契約書だけでなく事業実態を重視する

FTBは、価格設定、仕入れ、人事、資金調達および日常業務について、実際に誰が意思決定を行っているかを重視する。形式的な契約書や組織図だけでは十分ではない。

第三の教訓：移転価格分析とユニタリー分析は別次元の問題である

移転価格分析はグループ会社間取引の価格の適正性を検討するものである。一方、ユニタリー分析では、事業の統合性や相互依存性の有無が問われる。そのため、移転価格上の独立企業間価格（Arm’s Length Price）が認められたとしても、それはユニタリー性の否定を意味するものではない。

こうした観点から、日系企業は平時から次の事項を整備しておくことが望ましいと考えられる。

＞本社と米国子会社の意思決定権限を明文化する

＞取締役会議事録等に実際の意思決定過程を残す

＞出向者と現地経営陣の権限を明確にする

＞Intercompany Agreement を取引実態と整合させる

＞管理サービス、技術支援および商標使用料を適切に文書化する

F．まとめ

本事例が示したのは、「100％子会社だからユニタリーになる」という単純な結論ではない。重要なのは、親子会社間にどの程度の事業統合、相互依存および価値の移転が存在するかである。また、ユニタリー・タックスへの対応は、税務調査や申告の段階で初めて検討するものではない。Water’s Edge Electionを選択すれば、取り敢えず海外親会社を対象から除外できるという簡単な話でもない。海外および米国内グループの全ての会社を対象としており、日常の意思決定、出向者の権限、グループ内サービス、契約書および資金関係の積み重ねが、将来の税務判断に大きな影響を与える可能性があるからである。

したがって、AB 1790が成立するか否かにかかわらず、カリフォルニア州で事業を展開する日系企業としては、自社グループにおけるユニタリー関係の有無や程度について、改めて確認しておくことが望ましいといえる。

＜本ニュースレターは、公開されている判決、法令その他の資料を一般向けに整理したものであり、特定の事実関係に対する税務または法律上の助言を構成するものではない。AB 1790 の内容および審議状況は、今後変更される可能性がある。具体的なご質問やアドバイス等は専門家に直接ご相談下さい。＞